Service

事業承継・組織再編・M&A

奥典久税理士事務所は、国が創設したM&A支援機関登録制度の登録を受けている支援機関であり、中小企業庁が定めた「中小M&Aガイドライン（第3版）」（令和6年8月）を遵守していることを、ここに宣言いたします。
奥典久税理士事務所は、中小M&Aガイドラインを遵守し、下記の取組・対応を実施しております。

支援の質の確保・向上に向けた取組

1.依頼者との契約に基づく義務を履行します。

善良な管理者の注意（善管注意義務）をもって仲介業務・FA業務を行います。

依頼者の利益を犠牲にして自己又は第三者の利益を図りません。

（仲介者の場合）いずれの依頼者に対しても公平・公正であり、いずれか一方の利益の優先やいずれか一方の利益を不当に害するような対応をしません。

2.職業倫理として依頼者の意思を尊重します。

契約上の義務を負うかにかかわらず、職業倫理として依頼者の意思を尊重し、利益を実現するための対応を行います。

3.支援の質の確保・向上に向けた代表者の取組

代表者は、①知識・能力向上、②適正な業務遂行を図ることが不可欠であることを認識し、これに関するメッセージを社内外に発信します。また、発信内容と整合的な取組を実施します。

4.知識・能力向上の取組

知識・能力の向上のために実効性のある取組を実施しています。

5.適正な業務遂行の確保

支援業務を行う役員や従業員における適正な業務を確保するための取組を実施しています。

6.外部委託先の適正な業務遂行

業務の一部を第三者に委託する場合、外部委託先の業務の適正な遂行を確保するための取組を実施しています。

M&Aプロセスにおける具体的な行動指針

7.実践的な提案による意思決定支援

専門的な知見に基づき、依頼者に対して実践的な提案を行い、以下の点に留意します。

想定される重要なメリット・デメリットを明示的に説明します。

契約締結前の相談者の企業情報の取扱いについて、善良な管理者の注意義務を負って適切に対応します。

8.広告・営業活動の適切な実施

広告・営業において、職業倫理を遵守し、中小企業や経営者への影響を考慮して以下の規律を守ります。

停止意思を表示された場合、ただちに広告・営業を停止します。

停止意思の内容を組織的に記録し、共有します。

広告・営業先の意思決定を支援する観点から、不適切な広告・営業を行いません。

【仲介契約・FA契約の締結】

9.実態に合致した契約の締結

業務形態の実態に合致した仲介契約あるいはFA契約を締結します。

10.契約に係る重要事項の明確な説明

契約締結前に依頼者へ以下の重要事項を記載した書面を交付し、明確な説明を行います。

契約の種類や特徴

提供する業務の範囲・内容

担当者の保有資格や実績

手数料に関する事項

秘密保持に関する事項

直接交渉の制限に関する事項

契約期間および解除に関する事項

11.手数料や業務内容の詳細説明

手数料に関する事項を明確に説明し、自らが提供する業務内容について書面で説明します。

12.権限を有する者への説明

契約締結に関する説明は権限を有する者に対して行います。

13.十分な検討時間の提供

契約締結に当たって依頼者に十分な検討時間を与えます。

【バリュエーション（企業価値評価・事業評価）】

14.バリュエーションの実施と説明

バリュエーションの実施に当たり、評価の手法や前提条件等を依頼者に事前に説明し、評価の手法や価格帯についても依頼者の納得を得ます。

【譲り受け側の選定（マッチング）】

15.ネームクリアの実施

ノンネーム・シートを提示し、譲り渡し側の同意を得た上で候補先との秘密保持契約を締結し、詳細情報の開示を実施します。

16.個別同意の取得

開示先となる候補先ごとに個別に同意を取得します。

17.情報流出の防止

秘密保持契約締結前の段階で、譲り渡し側に関する詳細な情報が外部に流出・漏えいしないよう注意します。

【交渉】

18.依頼者に寄り添う交渉支援

慣れない依頼者にもわかりやすく中小M&Aの全体像や今後の流れを説明し、交渉をサポートします。

【デュー・ディリジェンス（DD）】

19.譲り渡し側へのサポート

譲り受け側が要求する資料の準備を譲り渡し側に促し、サポートします。

【最終契約の交渉・締結】

20.リスクを低減した契約締結

M&A成立後のトラブルを低減するため、双方の納得を得た形で最終契約が締結されるよう支援します。

21.最終契約後のリスク説明

最終契約後の争いに発展する可能性があるリスクについて依頼者に説明します。

【クロージング】

23.クロージングの段取りと確認

クロージング当日には、譲り受け側から譲渡対価が確実に入金されたことを確認します。

不適切な譲り受け側の排除に向けた取組

24．不適切な譲り受け側を最大限排除する観点から、以下の取組を実施します。

譲り受け側が、最終契約を履行し、対象事業を引き継ぐ意思・能力を有しているか確認する観点から譲り受け側に対する調査を実施します。

その上で、依頼者となる譲り渡し側に対しては、仲介契約・FA契約締結前（M&Aプラットフォーマーの場合には、M&A プラットフォームへの登録前）に、譲り受け側の調査の概要について、説明します。具体的には、ガイドライン第２章Ⅱ６（１）の表の「調査項目」ごとに、実施する調査の内容を検討し、依頼者への説明を行います。

①詳細な調査の実施内容については、譲り受け側の財務状況及び事業実態の確認、譲り受け側（代表者、役員及び株主等の関係者を含む。）の反社会的勢力への該当性や過去にM&Aに関するトラブルを生じさせたかといったコンプライアンス面での確認が想定され、これらの観点から適切に調査を実施します。特に財務状況については、想定される程度の譲渡対価を調達可能であるかといった観点やM&A の実施後に対象事業を継続して運営できる状況にあるかといった観点から適切な確認を行います。

②調査のタイミングとしては、譲り受け側との仲介契約・FA契約締結前（M&Aプラットフォーマーの場合には、M&A プラットフォームへの登録前）に加え、M&Aのプロセスが進捗する過程でも適切に必要な調査を実施し、最終契約の締結までに譲り受け側について十分に確認します。

③調査の方法としては、譲り受け側の税務申告書や商業登記簿の確認、これらに記載のある代表者、役員及び株主等の関係者も含めたコンプライアンスチェックが想定されますが、特に譲り渡し側が債務超過の場合等、M&A の成立において譲り受け側の信用が特に重要となるケースにおいては特に慎重に調査を実施し、この場合においては譲り受け側の財務状況について、少なくとも決算公告や税務申告書の確認により適切な確認を実施します。

過去に支援を行った譲り受け側についての情報提供や業界内での情報共有の仕組み等により最終契約の不履行等の不適切な譲り受け側に係る情報を取得した場合には、当該情報を担当者レベルに留めず、組織的に共有し、当該譲り受け側に対するマッチング支援の提供を慎重に検討するための体制を構築します。

当該譲り受け側への新たな支援の実施については、取得した情報の内容を精査及び同様の行為による譲り渡し側への不利益の考慮により慎重に検討の上、仮に実施する場合には、組織的な判断（明確化された基準の下での一担当者限りではなく組織的なプロセスによる判断であって、組織的に記録され、事後に検証可能であるものをいう。）により行います。

（仲介者の場合）譲り受け側の不適切な行為に係る情報を得ている場合には、譲り渡し側に対して開示します。

■仲介契約・FA契約の契約条項に関する留意点

専任条項については、特に以下の点を遵守して、行動します。

25．専任条項を設ける場合、その対象範囲を可能な限り限定します。具体的には、依頼者が他の支援機関の意見を求めたい部分を仲介者・FAに対して明確にした上、これを妨げるべき

合理的な理由がない場合には、依頼者に対し、他の支援機関に対してセカンド・オピニオンを求めることを許容します。ただし、相手方当事者に関する情報の開示を禁止したり、相談先を法令上又は契約上の秘密保持義務がある者や事業承継・引継ぎ支援センター等の公的機関に限定したりする等、情報管理に配慮します。

26．専任条項を設ける場合には、契約期間を最長でも６か月～１年以内を目安として定めます。

27．依頼者が任意の時点で仲介契約・FA契約を中途解約できることを明記する条項等(口頭での明言も含む。)を設けます。

直接交渉の制限に関する条項については、特に以下の点を遵守して、行動します。

28．直接交渉が制限される候補先は、当該M&A専門業者が関与・接触し、紹介した候補先のみに限定します（依頼者が「自ら候補先を発見しないこと」及び「自ら発見した候補先と直接交渉しないこと（依頼者が発見した候補先とのM&A成立に向けた支援をM&A専門業者に依頼する場合を想定）」を明示的に了解している場合を除く。）。

29．直接交渉が制限される交渉は、依頼者と候補先のM&Aに関する目的で行われるものに限定します。

30．直接交渉の制限に関する条項の有効期間は、仲介契約・FA契約が終了するまでに限定します。

テール条項については、特に以下の点を遵守して、行動します。

31．テール期間は最長でも２年～３年以内を目安とします。

32．テール条項の対象は、あくまで当該M&A専門業者が関与・接触した譲り受け側であって、譲り渡し側に対して紹介された者のみに限定する。具体的には、ロングリスト/ショートリ

ストやノンネーム・シート（ティーザー）の提示のみにとどまる場合はテール条項の対象としません。少なくともネームクリア（譲り受け側に対して企業概要書を送付し、譲り渡し側の名称を開示すること。）が行われ、譲り渡し側に対して紹介された譲り受け側に限定します。

※なお、ガイドラインにおいてはテール条項の対象としては、ネームクリアが行われ、譲り渡し側に対して紹介された譲り受け側に限定すべきことを示しており、これを満たす場合においてすべからくテール条項の対象について有効性を認めるものではありません。

33．仲介契約・FA契約において専任条項が設けられていない場合に、依頼者が複数のM＆A専門業者から支援を受け、結果として複数のM＆A 専門業者から同一の候補先の紹介を受けた場合、依頼者から成約に向けて支援を受けるM＆A専門業者として選択されなかった場合、テール条項を根拠とした手数料を請求しません。

■仲介者における利益相反のリスクと現実的な対応策（※仲介業務を行わない場合は不要）

仲介業務を行う場合、特に以下の点を遵守して、行動します。

34．仲介契約締結前に、譲り渡し側・譲り受け側の両当事者と仲介契約を締結する仲介者であるということ（特に、仲介契約において、両当事者から手数料を受領することが定められている場合には、その旨）を、両当事者に伝えます。

35．仲介契約締結に当たり、予め、両当事者間において利益の対立が想定される事項について、各当事者に対し、明示的に説明を行います。また、別途、両当事者間における利益の対立が想定される事項に係る情報（一方当事者にとってのみ有利又は不利な情報を含む。）を認識した場合には、この点に関する情報を、各当事者に対し、適時に明示的に開示します。

36．両当事者から依頼を受ける以上、両当事者に対して中立・公平でなければならず、不当に一方当事者の利益又は不利益となるような利益相反行為を行いません。

37．特に、仲介者自身又は第三者の利益を図る目的で当該利益相反行為を決して行わず、仲介契約書において、少なくとも、以下の行為を行わない旨を仲介者の義務として定めます。

·譲り受け側から追加で手数料を取得し、当該譲り受け側に便宜を図る行為（当事者のニーズに反したマッチングの優先的実施又は不当に低額な譲渡価額への誘導等）

リピーターとなる依頼者を優遇し、当該依頼者に便宜を図る行為（当事者のニーズに反したマッチングの優先的実施又は不当に低額な譲渡価額への誘導等）

譲り渡し側（譲り受け側）の希望した譲渡額よりも高い（低い）譲渡額でM＆A が成立した場合、譲り渡し側（譲り受け側）に対し、正規の手数料とは別に、希望した譲渡額と成立した譲渡額の差分の一定割合を報酬として要求する行為

一方当事者から伝達を求められた事項を他方当事者に対して伝達せず、又は一方当事者が実際には告げていない事項を偽って他方当事者に対して伝達する行為

一方当事者にとってのみ有利又は不利な情報を認識した場合に、当該情報を当該当事者に対して伝達せず、秘匿する行為

38．確定的なバリュエーションを実施せず、依頼者に対し、必要に応じて士業等専門家等の意見を求めるよう伝えます。

39．参考資料として自ら簡易に算定（簡易評価）した、概算額・暫定額としてのバリュエーションの結果を両当事者に示す場合には、以下の点を両当事者に対して明示します。

あくまで確定的なバリュエーションを実施したものではなく、参考資料として簡易に算定したものであるということ

当該簡易評価の際に一方当事者の意向・意見等を考慮した場合、当該意向・意見等の内容

必要に応じて士業等専門家等の意見を求めることができること

40．交渉においては、一方当事者の利益のみを図ることなく、中立性・公平性をもって、両当事者の利益の実現を図ります。

41．デュー・ディリジェンスを自ら実施せず、デュー・ディリジェンス報告書の内容に係る結論を決定しないこととし、依頼者に対し、必要に応じて士業等専門家等の意見を求めるよう伝えます。

その他

42.中小M&Aガイドラインに則った対応

中小M&Aガイドラインの趣旨に則り、適切な対応を行います。